Sopra Steria (Euronext Paris : SOP), un leader européen de la transformation digitale, a signé un contrat d’acquisition en vue d’acquérir un bloc de contrôle représentant 94,03 % du capital social de la société Sodifrance.
A la suite du communiqué de presse du 21 février 2020 annonçant une entrée en négociations exclusives, Sopra Steria et les actionnaires majoritaires de Sodifrance annoncent avoir signé un contrat portant sur l’acquisition indirecte par Sopra Steria (via l’acquisition des sociétés HP2M et STRATEG’e.BOSS) d’un bloc de contrôle représentant 94,03 % du capital social de la société Sodifrance à un prix fixe global équivalent à 62,8 M€1 pour 100 % du capital.
L’acquisition de ce bloc de contrôle serait intégralement payée en numéraire. Conformément à la règlementation applicable, à l’issue de l’acquisition du bloc de contrôle, Sopra Steria déposera, auprès de l’Autorité des marchés financiers, un projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire sur les actions restant en circulation, à un prix de 17,99 euros par action.
Un expert indépendant sera désigné par le Conseil de surveillance de Sodifrance, en application des articles 261-1, I 1° et 2° et 261-1, II du règlement général de l’AMF, afin d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique de retrait de Sopra Steria Group.
Créée en 1986, Sodifrance est une ESN française ayant réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de 106,5 M€ et un taux de marge opérationnelle de 6,4 %. Elle bénéficie d’une forte expertise dans le domaine de l’assurance et de la retraite/protection sociale/santé (50 % du chiffre d’affaires) auprès de grands comptes. Sa présence dans le domaine bancaire est également importante (21 % du chiffre d’affaires). Elle dispose d’offres très intéressantes de modernisation des applications, de migration des données et de cybersécurité.
Le rapprochement avec Sodifrance permettra à Sopra Steria d’établir une position de leader en France dans le secteur de l’assurance et de la protection sociale avec un volume d’affaires d’environ 200 M€, l’acquisition de nouveaux clients et le renforcement de comptes existants. Il complètera l’offre du Groupe dans ce secteur (conseil, solutions, expertises technologiques et digitales) ce qui lui permettra d’accélérer la modernisation des patrimoines applicatifs des grands comptes. Les synergies de coût sont estimées à 4,6 M€ sur base annuelle à partir de la 2ème année pour un coût de mise en œuvre de 3,8 M€.
La réalisation de l’acquisition du bloc de contrôle devrait intervenir courant septembre 2020 et donner lieu au dépôt d’un projet d’offre publique de retrait fin septembre 2020. L’offre publique pourrait avoir lieu en octobre 2020 et le retrait obligatoire au mois de novembre 2020.
L’opération reste soumise à l’approbation de l’autorité de la concurrence.